天奇股份(002009)：国浩律师(深圳)事务所关于天奇

　　（一）本所律师已严酷履行职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，对取出具弥补法令看法书相关的所有文件材料及证言进行了审查判断，弥补法令看法书不存正在虚假记录、性陈述及严沉脱漏。

　　汽车涂拆设备项目录要包含涂拆从动化输送设备和涂拆工艺设备，对于刊行人衔接的汽车涂拆设备项目，天奇杰艺科担任涂拆工艺设备部门的设想使命。演讲期内，天奇杰艺科已参取开展山西吉利汽车部件无限公司“晋中涂卸车间非标设备总承包项目”（简称“吉利晋中项目”）、沃尔沃斯洛伐克项目、领克项目，天奇杰艺科正在募投项目一实施中的职责和分工，取演讲期内连结分歧。

　　国浩律师（深圳）事务所根据取天奇从动化工程股份无限公司签定的《礼聘专项法令参谋合同》，担任天奇从动化工程股份无限公司本次向特定对象刊行 A股股票的专项法令参谋，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于天奇从动化工程股份无限公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票之律师工做演讲》（以下简称“《律师工做演讲》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于天奇从动化工程股份无限公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票之法令看法书》（以下简称“《法令看法书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于天奇从动化工程股份无限公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票之弥补法令看法书（一）》（以下简称“《弥补法令看法书（一）》”）。

　　演讲期内，刊行人具身智能手艺研发相关联系关系采购为 2025年向优奇智能采购人形机械人和向无锡无限公司（以下简称“无锡智动力”）采购机械人零部件，具体买卖环境如下？。

　　（3）第 4项至第 8项房产系因扶植时间早、扶植手续材料不全、办证前提变化及汗青遗留问题等缘由导致未能打点产权证书，难以预估具体的办证时间时间，但刊行人仍正在持续取从管部分沟通权属证书打点事宜，推进产权证书的打点。

　　截至天奇杰艺科涂拆工程手艺（无锡）无限公司（以下简称“天奇杰艺科”）设立前，刊行人取 GEICO合做汗青已有十余年。

　　综上，基于 GEICO取刊行人正在汽车配备营业范畴内的合作劣势，两边正在演讲期内设立天奇杰艺科，正在刊行人涂拆设备项目中，天奇杰艺科次要担任涂拆工艺设备的设想工做，为保障募投项目标成功、完整实施，公司延续过往营业分工，将天奇杰艺科纳入募投项目配合实施从体，具备贸易合。

　　正在本弥补法令看法书中，除非上下文还有申明，所利用的简称、术语和定义取《法令看法书》《律师工做演讲》《弥补法令看法书（一）》中利用的简称、术语和定义具有不异的寄义，本所正在《法令看法书》《律师工做演讲》《弥补法令看法书（一）》中声明的事项合用于本弥补法令看法书。

　　4。查阅刊行人供给的自有地盘房产清单，以及对应的地盘利用权证、衡宇所有权证、不动产登记档案查询成果，领会刊行人自有地盘房产环境； 5。查阅刊行人就自有地盘房产操纵环境出具的申明，领会刊行人自有地盘房产操纵环境，并获取刊行人及其子公司向归并报表范畴外从体出租地盘厂房的合同！

　　该地盘系宜昌力帝环保于 2018年以出让体例取得，但因营业规划等多种要素导致宜昌力帝环保拟投资项目推进受阻，未现实开辟操纵。该地盘位于湖北省宜都会，系刊行人轮回配备营业运营所正在地，本次募投聚焦于刊行人汽车智能配备营业，该营业次要正在江苏省无锡市运营，刊行人拟正在无锡市新购买地盘做为募投项目实地，有益于充实阐扬财产集聚效益，提拔出产运营效率。

　　2023年 4月，公司取 GEICO配合成立合伙公司天奇杰艺科，通过天奇杰艺科配合实施汽车涂拆设备营业。天奇杰艺科注册本钱 1，000。00万美元，设立之初公司取 GEICO各持有天奇杰艺科 50%股权。

　　按照申报材料，项目一打算总投资 49，662。60万元，此中利用募集资金投资42，582。46万元，由天奇股份和控股子公司天奇杰艺科配合实施，但天奇杰艺科方面不涉及募集资金利用。本项目打算购买地盘、扶植厂房、引进先辈设备和软件，项目投产后公司将具备涂拆工艺设备规模化制制能力、扩大汽车智能配备营业规模。

　　按照总图，完成各环节前处置电泳摆杆， 喷房输送、烘房高温烘干链式输送等 细化设想，实现总图到涂拆工艺设备设想 图的？。

　　2026岁首年月，公司取 GEICO签订和谈，通过受让 GEICO对天奇杰艺科附带实缴权利的 100万美元认缴权，取得天奇杰艺科控股权；相关股权让渡事宜已于2026年 3月底完成交割，天奇股份持有天奇杰艺科 60%股权，天奇杰艺科成为刊行人控股子公司。

　　11。取得刊行人及现实节制人出具的关于本次募集资金利用的许诺函； 12。查阅刊行人出具简直认文件。

　　公司或天奇杰艺科将使用 GEICO学问产权的设想工做分包给 GEICO，GEICO通过供给设想办事、收取设想费参取项目收益分派，设想费凡是基于设想项目周期、设想方案投入的人工成本等要素商议确定。

　　请保荐人核查并颁发明白看法，会计师对（1）-（4）（7）（8）核查并颁发明白看法，刊行人律师对（5）-（7）核查并颁发明白看法。

　　本次募投项目一和项目二别离取刊行人汽车智能配备营业的开展和具身智能手艺正在配备范畴的使用研发相关，本次募投项目标实施不必然新增联系关系买卖。

　　湖北力帝机床该房产查封系基于湖北力帝机床取瑞尔鑫之间的合同胶葛尚未告终而激发。湖北力帝机床取瑞尔鑫的产物侵权义务胶葛案件已于 2026年 4月被宜昌市中级裁定撤销原判、发还沉审，截至本弥补法令看法书出具之日，诉讼案件尚未审结。湖北力帝机床已向西陵区申请冻结瑞尔鑫部门银行存款或查封划一价值的其他财富，西陵区向湖北力帝机床发出《协帮施行通知书》，要求湖北力帝机床协帮冻结瑞尔鑫正在原告竣的《平易近事调整书》项下对湖北力帝机床的到期债务，故湖北力帝机床未再继续履行《平易近事调整书》项下的给付权利，拟待两边诉讼案件审结后再处置房产解封事宜。

　　截至本弥补法令看法书出具之日，刊行人尚需完成《国有扶植用地利用权出让合同》的签订、缴纳地盘出让金并打点不动产权证书，刊行人将积极跟进地盘出让手续，推进产权证书获取工做。

　　综上，本所律师认为，上述两项厂房的权属证书打点存正在难度，无法估计具体的办证时间。但安徽新材料、相关从管部分亦承认安徽新材料、铜陵瑞祥能够现状继续利用该等地盘房产，搬家风险小。

　　1。申明无证房产及未开辟扶植地盘的具体环境，取本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和估计完成时间，能否具有严沉不确定性或存正在搬家风险。

　　请保荐人核查并颁发明白看法，会计师对（1）-（3）（5）-（8）核查并颁发明白看法，刊行人律师对（2）（4）（7）核查并颁发明白看法。

　　截至 2025年 9月末，公司商誉金额 3。61亿元，为收购金泰阁后构成。演讲期内，公司存正在多个行政惩罚事项，并有部门房产未取得权属证书、部门衡宇被查封的景象。截至 2025年 9月末，刊行人子公司存正在尚未审结的严沉诉讼。

　　（一）申明取子公司天奇杰艺科配合实施项目一的贸易布景和合，公司取天奇杰艺科正在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科做为配合实施方但不涉及募集资金利用的缘由及合；连系前述环境以及天奇杰艺科少数股东取刊行人具体合做模式、收益分享机制等，申明少数股东能否涉及供给同比例增资或告贷环境，具体缘由及合。

　　按照 2025年年报，刊行人停业收入 276，326。89万元，扣非归母净利润为-7，969。97万元。

　　2。连系公司取天奇杰艺科正在募投项目一中具体职责和分工，天奇杰艺科做为配合实施方但不涉及募集资金利用的缘由及合。

　　公司本次刊行募集资金拟投资于“汽车配备智能制制扶植项目”和“面向汽车行业使用的机械人具身智能系统研发核心扶植项目”，两个项目打算购买意向地块均位于无锡市惠山区洛社镇洛南大道取钱洛交叉口西南侧，而公司无证房产及未开辟扶植地盘均不正在江苏省无锡市，不存正在区位附近的环境。

　　汽车智能配备营业具有非标定制化特点，本次募投项目一的开展实施能否会新增联系关系买卖取届时汽车智能配备项目具体环境等亲近相关，本次募投项目一的实施不必然新增联系关系买卖。募投项目二的开展实施过程中涉及人形机械人的采购，但采购品牌尚未确定，将分析考虑市场机械人手艺要素以及贸易要素确定，本次募投项目二亦不必然新增联系关系买卖。

　　综上，天奇杰艺科已成为刊行人控股子公司，演讲期内其他汽车智能配备联系关系采购系按照具体项目发生的相关采购，鉴于汽车智能配备营业具有非标定制化特点，本次募投项目标开展实施以及扶植完成投产后能否会新增联系关系买卖取届时智能配备项目具体环境等亲近相关，本次募投项目一的实施不必然新增联系关系采购。

　　2026年一季度，经两边协商分歧，刊行人取 GEICO签订《天奇杰艺科涂拆工程手艺（无锡）无限公司合伙和谈之弥补和谈》（以下简称“弥补和谈”），天奇杰艺科成为天奇股份控股子公司，两边商定将来继续环绕天奇杰艺科进一步扩大涂拆设备范畴合做规模。

　　（三）连系演讲期内联系关系买卖的具体环境，申明本次募投项目标实施能否新增联系关系买卖，如是，申明能否合适《监管法则合用——刊行类第 6号》的相关。

　　刊行人已于 2026年 5月 11日领取竞买金，并于 2026年 5月 15日竞得该地块，取得了《网易系统竞得确认及资历审查通知书》，无锡市天然资本和规划局确认刊行人竞得该地块的国有扶植用地利用权。

　　演讲期内，刊行人向合伙公司天奇杰艺科的采购次要为分包汽车涂拆工艺设备营业，联系关系采购金额为 2024年 5，372。63万元、2025年 7，022。95万元。截至本弥补法令看法书出具之日，刊行人已完成对合营公司天奇杰艺科的控股权收购，天奇杰艺科做为刊行人控股子公司取刊行人配合实施汽车配备智能制制扶植项目。

　　（1）上述第 1项房产系正在天奇蓝天所有且曾经取得不动产权证书的地盘上扶植，天奇蓝天就该房产扶植事宜已取得扶植工程规划许可证、扶植工程施工许可证、建建消防检测演讲、规划核实和地盘核验手艺演讲等材料。

　　本次募集资金投资项目包罗汽车配备智能制制扶植项目和面向汽车行业使用的机械人具身智能系统研发核心扶植项目，募投项目不涉及刊行人从停业务中的锂电池轮回、沉工机械、轮回配备营业，不会新增前述三项营业板块的联系关系买卖。

　　刊行人子公司铜陵瑞安徽新材料持有的两块地盘及地上房产因所正在园区地盘划分鸿沟等问题，虽领取完毕购地款，但安徽新材料、铜陵瑞祥未能取得地盘利用权证书和衡宇所有权证，子公司将其出租给第三方利用。该等地盘房产未能取得产权证书，如将其做为募投项目用地，可能影响募投项目扶植和实施的不变性；同时，对外出租厂房不位于刊行人目前汽车智能配备营业次要运营所正在区域，晦气于刊行人集聚性财产结构和阐扬规模化运营劣势。因而，该等地盘房产不适宜做为本次募投实地。

　　按照总图，完成各前处置电泳槽体、喷房、 烘房等细化设想，实现总图到涂拆工艺设 备设想图的。

　　2026年 3月 31日，龙南市住房和城乡扶植局出具证明，确认江西金泰阁持有的第 6项、第 7项、第 8项建建物因汗青遗留问题导致未能打点衡宇产权证，但江西金泰阁不存正在因上述事项遭到行政惩罚或被立案查询拜访的景象；截至证明出具之日，江西金泰阁不存正在违反国度及处所相关衡宇扶植方面的法令、律例、规章及其他规范性文件的景象，未遭到本单元行政惩罚。2026年 1月 22日，龙南市天然资本局出具证明，确认截至证明出具之日，江西金泰阁正在辖区内不存正在违法违规景象，未因违反国度和处所相关地盘办理和规划方面的法令律例而遭到本单元行政惩罚或被立案查询拜访。

　　演讲期内，公司汽车智能配备营业相关联系关系采购次要系向合营公司、联营公司采购工程办事及配备零部件，各期联系关系采购占汽车智能配备营业成本的比例别离为 2。50%、8。36%和 7。91%，全体占比力低，具体环境如下。

　　GEICO自从衔接并部门分包给公司的项目，公司衔接该类项目后不存正在需要再取GEICO分工开展的营业环节，因而也不涉及再向GEICO领取费用的环境，公司衔接该类营业后按照天奇股份取天奇杰艺科之间的分工开展项目；公司基于分包项目标具体内容，通过参取相关项目商务构和等确定项目收费，完成收益分派。

　　1。查阅天奇杰艺科的工商内档、合伙和谈及弥补和谈，并刊行人办理层、天奇杰艺科少数股东，领会取 GEICO设立合伙公司的布景、合做模式、营业分2。查阅刊行人取 GEICO签订的营业合同以及刊行人吉利晋中项目、沃尔沃斯洛伐克项目、领克项目营业合同并天奇杰艺科少数股东，领会天奇杰艺科少数股东取刊行人具体合做模式、收益分享机制。

　　综上，刊行人向无锡智动力采购机械人零部件，用于“人形机械人具身本体研发”项目，开展具身智能机械人本体的手艺研发，本次募投项目二用于具身智能汽车配备处理方案的研发，不涉及本体手艺研发，不涉及向无锡智动力的联系关系采购；机械人本体方面，本次募投项目二采购将分析考虑市场机械人手艺、贸易等要素确定适配的机械人本体品牌，因而本次募投项目二的实施不必然新增联系关系采购。

　　GEICO S。P。A。（以下简称“GEICO”）总部位于意大利，是国际出名的汽车涂拆设备企业，正在涂拆设备范畴具备显著的手艺劣势取国际市场资本；刊行人做为以汽车智能配备营业为从业的上市公司，正在国内汽车配备行业资本、从动化输送线手艺以及国内供应链整合方面具备领先劣势。

　　截至基准日，刊行人子公司湖北力帝机床、天华风电因诉讼胶葛导致其持有的 2处衡宇被查封，环境如下。

　　综上，本所律师认为，上述无证房产/未开辟扶植地盘/查封地盘房产不涉及募投项目用地，不影响募投项目；该等地盘/房产瑕疵景象不会对刊行人出产运营形成严沉晦气影响，不形成本次刊行的本色性法令妨碍。

　　（二）连系现有闲置地盘及对外出租厂房的具体环境，申明本次募投项目新购买地盘的缘由及需要性，取得地盘的具体放置、进展，能否存正在严沉不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采纳的替代办法以及对募投项目实施的影响。

　　（2）延续现有涂拆配备营业开展的体例，公司取天奇杰艺科配合实施本次募投项目具有合理的贸易布景。

　　按照深圳证券买卖所上市审核核心下发的《关于天奇从动化工程股份无限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120025号）（以下简称“《审核函》”），本所律师对《审核函》中需刊行人律师核查的相关问题进行了核查，并出具本弥补法令看法书。

　　申报材料显示，刊行人本次刊行拟募集资金总额 97，684。12万元，拟用于汽车配备智能制制扶植项目（以下简称项目一）、面向汽车行业使用的机械人具身智能系统研发核心扶植项目（以下简称项目二）和弥补流动资金。此中，刊行人拟利用募集资金 29，000。00万元弥补流动资金。

　　无锡市惠山区洛社镇人平易近于 2026年 1月 9日出具《关于天奇从动化工程股份无限公司项目用地的环境申明》，明白：本单元辖区内工业用地储蓄及用地目标充脚，合适天奇具身智能工业机械人项目（包含汽车配备智能制制扶植项目、面向汽车行业使用的机械人具身智能系统研发核心扶植项目）扶植用地要求。如意向地块审批时间过长或呈现不成抗力要素，不克不及满脚天奇具身智能工业机械人项目开工扶植要求，本单元将积极协调惠山区洛社镇其他合适天奇具身智能工业机械人项目要求的地块供该项目利用，全力支撑天奇具身智能工业机械人项目标扶植。

　　本次募投项目实施后，若将来因一般的出产运营确需新增联系关系买卖，公司将严酷恪守相关律例及轨制，按照公允、公允等准绳依法签定和谈，及时履行相关内部决策法式及消息披露权利，公司潜正在的联系关系买卖价钱的订价公允，公司及股东权益不受损害。

　　通过收购其节制权，公司全面加强了对天奇杰艺科的节制和办理，可以或许进一步整合天奇股份和天奇杰艺科的劣势资本和手艺能力，有益于统筹从客户需求对接到方案设想、出产制制的全流程，从而提拔全体运营效率、保障订单交付质量，并为持续获取新订单供给支持。

　　无锡市天然资本规划局洛社办理所于 2026年 1月 15日出具《关于天奇从动化工程股份无限公司项目用地的环境申明》，明白：刊行人拟正在无锡市惠山区洛社镇开展天奇具身智能工业机械人项目（包含汽车配备智能制制扶植项目、面向汽车行业使用的机械人具身智能系统研发核心扶植项目），项目用地位于洛南大道取钱洛交叉口西南侧，用地性质为工业用地，合适国度及处所地盘办理、城市规划相关法令律例及政策要求，本单元会全力支撑、积极协调刊行人打点项目用地相关手续，保障其取得项目用地之不动产权证书，估计刊行人取得项目用地之地盘利用权无本色妨碍或严沉不确定性。

　　请刊行人：（1）连系项目一的具体产物、估计使用的范畴和行业、产物型号及手艺参数等方面取现有产物的区别取联系，申明相关产物能否属于对现有营业的升级，能否属于基于现有营业正在其他使用范畴的拓展，能否属于募集资金次要投向从业。（2）申明取子公司天奇杰艺科配合实施项目一的贸易布景和合，公司取天奇杰艺科正在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科做为配合实施方但不涉及募集资金利用的缘由及合；连系前述环境以及天奇杰艺科少数股东取刊行人具体合做模式、收益分享机制等，申明少数股东能否涉及供给同比例增资或告贷环境，具体缘由及合。（3）连系项目一的新减产能规模、扩产倍数、正在手订单或意向性和谈、公司现有营业和上次募投项目标产能操纵环境等，申明本次募投项目新减产能的需要性、具体消化办法及测算根据，能否存正在产能闲置风险。（4）连系现有闲置地盘及对外出租厂房的具体环境，申明本次募投项目新购买地盘的缘由及需要性，取得地盘的具体放置、进展，能否存正在严沉不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采纳的替代办法以及对募投项目实施的影响。（5）申明本次募投项目标最新进展，本次募集资金投资形成中能否涉及本次董事会前已投入的资金；连系公司营业规模、营业增加环境、现金流情况、资产形成等环境，申明本次募集资金补流及融资规模的合。（6）连系上次募投项目立项可行性研究、扶植进度打算、现实扶植进展等，申明上次募投项目两次延期的具体缘由，相关缘由能否已消弭，能否存正在终止或进一步延期的风险；连系前述相关环境，申明本次募投项目效益测算的具体过程、次要假设、各项参数的选择及根据等方面能否取刊行人已扶植项目及同业业公司相关项目存正在严沉差别，相关测算成果能否合理、隆重。（7）连系演讲期内联系关系买卖的具体环境，申明本次募投项目标实施能否新增联系关系买卖，如是，申明能否合适《监管法则合用——刊行类第 6号》的相关。（8）连系本次各募投项目标具体设备购买内容、价钱和感化等环境，测算并申明募集资金投入的经济性、合；连系刊行人本次募投项目固定资产等投资进度放置，量化申明本次募投项目新增折旧摊销对刊行人将来盈利能力及业绩的影响。

　　公司按照能否涉及使用 GEICO学问产权，根据《弥补和谈》条目和营业环节，具体分工如下表所示！

　　截至本弥补法令看法书出具之日，刊行人募投项目用地的获取进展如下： 2026年 4月 15日，无锡市天然资本和规划局发布《无锡市天然资本和规划局国有地盘利用权挂牌出让通知布告》（锡工告字[2026]8号），经无锡市人平易近核准，无锡市天然资本和规划局决定以挂牌体例出让位于洛社镇洛南大道取钱洛交叉口西南侧地盘，地盘用处为工业，出让年限 30年，挂牌起始日期为 2026年 5月 6日至 2026年 5月 15日。

　　项目二打算总投资 30，908。62万元，次要包罗地盘购买费、建建工程费、设备及软件购买费、研发费用和根基准备费，利用募集资金投入金额为 26，101。66万元，实施从体为天奇股份，项目建成后将次要用于具身智能汽车配备处理方案的研发工做。演讲期内，刊行人存正在部门地盘尚未开辟操纵景象。本次募投项目一、项目二正在统一地块开展，刊行人尚未取得本次募投项目地盘。刊行人上次募集资金于 2023年 9月到账，次要募投项目为年处置 15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期），募集资金利用进度比例为 73。25%。年处置 15万吨磷酸铁锂电池环保收受接管项目（二期）已两次延期，现项目达到预定可利用形态的日期耽误至 2026年 11月。

　　基于以上，按照刊行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝环保、湖北力帝机床的《企业信用消息演讲》并经本所律师检索刊行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝环保、湖北力帝机床、天华风电所正在地天然资本从管部分和住建部分官网并经刊行人确认，演讲期内刊行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝环保、湖北力帝机床、天华风电正在天然资本、住房城乡扶植范畴未遭到行政惩罚或被立案查询拜访，也未被要求遏制利用相关地盘房产。

　　截至本弥补法令看法书出具之日，刊行人共有 1块未开辟扶植地盘，为宜昌力帝环保位于宜都会的地盘，具体环境详见本弥补法令看法书“一、《审核函》问题一/（二）”。

　　天华风电因运营需要向公司告贷但未按期还款，公司向法院告状要求还款并获法院支撑。鉴于天华风电运营坚苦无法告贷，公司向法院申请强制施行，并查封北房权证庆华区字第 S2012050270号地盘及地上建建物。其后，其他债务人亦因胶葛事宜而对该房产申请了轮候查封。

　　除天奇杰艺科外，刊行人演讲期内汽车智能配备营业按照项目需要发生的相关联系关系采购，全体金额较小，占各期汽车智能配备停业成本总额的比例均不脚4%。

　　3。取得地盘的具体放置、进展，能否存正在严沉不确定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采纳的替代办法以及对募投项目实施的影响。

　　②以吉利晋中项目为例，天奇杰艺科次要参取涂拆工艺设备的设想工做 刊行人现有涂拆配备营业开展次要包罗总图设想、细化设想、设备制制（包罗从动化输送设备制制和涂拆工艺设备制制）和安拆调试（包罗从动化输送设备安拆和涂拆工艺设备安拆）等环节，此中天奇股份次要担任从动化输送设备的设想和制制；天奇杰艺科次要担任涂拆项目总图设想、涂拆工艺设备的细化设想；而涂拆工艺设备的出产制制系外包开展。

　　本次项目总投资 49，662。60万元，此中地盘购买、建建工程费、设备及软件购买费等本钱性开支合计 42，582。46万元，募集资金仅用于领取地盘购买、厂房扶植、设备取软件等本钱性开支，响应资产购买由天奇股份担任，仅由天奇股份利用募集资金。天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂拆项目设想公司，正在募投项目一的实施中次要涉及涂拆工艺设想环节，天奇杰艺科日常运营的资金需求估计可以或许通过各方股东实缴注册本钱处理，天奇杰艺科不涉及募集资金使器具备合。

　　7。检索无锡市天然资本和规划局的国有地盘利用权挂牌出让通知布告及相关附件、出让成交公示成果，领会项目用地挂牌环境及地盘利用权取到手续； 8。查阅刊行人出具的投标金领取凭证、地盘竞买成果截图及《网易系统竞得确认及资历审查通知书》，领会刊行人募投项目用地的获取进展； 9。查阅无锡市惠山区洛社镇人平易近和无锡市天然资本规划局洛社办理所出具的《关于天奇从动化工程股份无限公司项目用地的环境申明》； 10。查阅刊行人出具的 2023年、2024年、2025年（合称“演讲期”）联系关系方清单和联系关系买卖明细，领会联系关系买卖的具体内容和贸易布景。

　　截至本弥补法令看法书出具之日，刊行人及其控股子公司持有的 8处衡宇未取得产权证书，环境如下。

　　（三）本弥补法令看法书做为《法令看法书》《律师工做演讲》《弥补法令看法书（一）》的弥补，不分歧之处以本弥补法令看法书为准；本弥补法令看法书未及内容，以《法令看法书》《律师工做演讲》《弥补法令看法书（一）》为准。

　　本所律师就上述厂房未能取得产权证书事宜了安徽铜陵郊区经济开辟区办理委员会，办理委员会分担规划扶植的工做人员暗示，两块地的地盘证正在办理委员会名下，天奇股份子公司曾经领取完毕地盘款；后正在地盘让渡时碰到政策妨碍导致地盘无法朋分，无理利用权证书，该等地盘及地上建建物不会被无偿收回；安徽新材料、铜陵瑞祥不会被惩罚或查询拜访；该等地块近五年没有征迁打算，安徽新材料、铜陵瑞祥能够维持现状继续利用该地块及地上建建物，并当令打点产权证书。

　　综上，本所律师认为，本次衡宇查封系平易近事诉讼胶葛引致，不涉及严沉违法违规景象，湖北力帝机床取申请施行人瑞尔鑫之间另有诉讼案件尚未审结，待该案件审结后湖北力帝机床再按照案件成果决定对该室第的措置方案；被查封房产系室第，并不涉及湖北力帝机床出产运营用房，房产查封不会影响湖北力帝机床的一般出产运营；且该被查封房产仍由湖北力帝机床节制并一般利用，查封事宜未导致湖北力帝机床无法拥有、利用该房产。基于此，本所律师认为，该室第被查封不会对刊行人的出产运营形成严沉晦气影响。

　　按照《证券期货法令适意图见第 18号》第 2条的，“严沉违法行为”是指违反法令、行规或者规章，遭到刑事惩罚或者情节严沉行政惩罚的行为。有以下景象之一且中介机构出具明白核查结论的，能够不认定为严沉违法行为。

　　（一）申明无证房产及未开辟扶植地盘的具体环境，取本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和估计完成时间，能否具有严沉不确定性或存正在搬家风险；刊行人部门衡宇被查封的缘由，能否涉及严沉违法违规，能否申请解封及进展；连系前述环境，申明对刊行人一般运营及本次募投项目标影响。

　　截至本弥补法令看法书出具之日，刊行人及其子公司对外出租厂房存正在产权瑕疵，如正在该地块实施募投项目将给募投项目标实施带来不确定性风险；未开辟操纵地盘及对外出租厂房均不位于刊行人目前汽车智能配备营业次要运营所正在区域，如正在该地块实施募投项目晦气于刊行人集聚性财产结构和阐扬规模化运营劣势。

　　按照刊行人的申明，上述两项厂房办证存正在难度，无法预估具体的办证时间，公司仍正在积极取从管部分沟通权属证书打点事宜，推进产权证书的打点进展。

　　截至本弥补法令看法书出具之日，刊行人及其控股子公司对外出租的厂房位于安徽省铜陵市，具体环境如下。

　　截至本弥补法令看法书出具之日，刊行人及其控股子公司尚未开辟操纵的地盘为位于湖北省宜都会红花套镇桔红 60号的宜昌力帝环保地盘，具体环境如下。

　　（二）本所律师根据中国现行法令、律例和中国证监会、深交所的相关，仅对弥补法令看法书出具日以前已发生或存正在的现实颁发法令看法。

　　公司本次刊行募集资金拟投资于“汽车配备智能制制扶植项目”和“面向汽车行业使用的机械人具身智能系统研发核心扶植项目”，属于聚焦汽车智能配备从业的投资，打算购买意向地块取刊行人目前汽车智能配备研发、出产均坐落于无锡市惠山区洛社镇，将原有出产取募投项目厂区统筹结构、配合运营，有益于刊行人对汽车智能配备营业的全体规划和运营放置，无效实现资本共享、产能互补取流程协同，充实阐扬集约化、规模化运营劣势，进一步提拔出产运营效率取财产集聚效益。

　　综上，本所律师认为，天奇杰艺科估计可以或许通过股东实缴注册本钱满脚日常运营需要，少数股东不涉及供给同比例增资或告贷环境，具备合。

　　天奇杰艺科注册本钱 1，000万美元，此中天奇股份和 GEICO别离认缴 600万美元和 400万美元。截至本弥补法令看法书出具之日，天奇股份和 GEICO别离已实缴 157。5万美元和 105万美元，残剩未实缴注册本钱 737。5万美元，各方将遵照《公司法》和天奇杰艺科公司章程，并连系天奇杰艺科资金需求，连续实缴到位。

　　2026年 1月 14日，定南县精细化工财产办事核心出具证明，确认天奇锂致所持具有的上述两项建建物因办证前提变化及汗青遗留问题导致未能打点衡宇产权证书，天奇锂致不存正在因该等事宜遭到行政惩罚或被立案查询拜访的景象。2026年 1月 22日，定南县住房和城乡扶植局出具证明，确认截至证明出具之日，天奇锂致未因违反国度和处所相关住房和城乡扶植方面的法令律例而遭到本单元行政惩罚或被立案查询拜访。2026年 1月 22日，定南县天然资本局出具证明，确认截至证明出具之日，天奇锂致正在辖区内不存正在违法违规景象，未因违反国度和处所相关地盘办理和规划方面的法令律例而遭到本单元行政惩罚或被立案查询拜访。

　　演讲期内，天奇杰艺科营业规模持续增加，天奇股份取天奇杰艺科营业协同效应提拔，公司正在涂拆工艺设备范畴意向订单储蓄充脚，而天奇杰艺科正在涂拆项目办理和涂拆工艺设备设想环节具备营业经验和市场所作力。公司基于全体计谋规划，拟进一步扩大涂拆营业结构、提拔涂拆营业规模，因而天奇股份于 2026年第一季度收购了天奇杰艺科控股权。

　　演讲期内，刊行人取联系关系方不涉及具身智能手艺研发相关的联系关系发卖，本次募投项目二系研发类项目，不涉及产物发卖，估计不会新增联系关系发卖。

　　刊行人归并报表范畴内的各级子公司，如对刊行人从停业务收入和净利润不具有主要影响（占比不跨越百分之五），其违法行为可不视为刊行人存正在严沉违法行为，但违法行为导致严沉污染、严沉人员伤亡或者社会影响恶下等的除外。

　　（四）本所律师按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，对刊行人供给的相关文件及相关现实进行了审查和验证，现出具本弥补法令看法书。

　　综上，本所律师认为，刊行人曾经参取募投项目用地竞拍并竞拍成功，取得募投项目之地盘利用权不存正在严沉不确定性。按照刊行人的申明，若因客不雅缘由导致确实无法取得汽车配备智能制制扶植项目、面向汽车行业使用的机械人具身智能系统研发核心扶植项目标地盘利用权，刊行人将尽快寻找其他可用地块替代或采纳其他切实可行的办法，确保募投项目实施不会遭到严沉晦气影响。

　　演讲期内，公司汽车智能配备营业相关联系关系发卖次要为向合营公司、联营公司发卖配备零部件，全体金额较小，占各期汽车智能配备营业收入比例均低于0。2%，相关联系关系发卖环境如下？。

　　天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂拆项目设想公司，本次募投项目实施过程中，天奇杰艺科日常运营的资金需求估计可以或许通过各方股东实缴注册本钱处理，天奇杰艺科不涉及募集资金利用，因而不涉及同比例增资或告贷事宜，具备合。

　　因取湖北瑞尔鑫机械有 限义务公司（简称“瑞尔 鑫”）正在合同履行中存正在 胶葛激发诉讼，该案件以 调整了案。后因瑞尔鑫提 供的产物存正在质量问题， 湖北力帝机床告状瑞尔 鑫并暂停施行原调整协 议，故瑞尔鑫向法院申请 施行导致该房产被查封。

　　按照《最高关于平易近事施行中查封、、冻结财富的》以及刊行人的申明，该地盘房产查封后仍由天华风电拥有并节制，且天华风电正在演讲期内一曲处于破产形态，不具备了债债权能力，故暂无申请解封的打算，公司正正在寻找合适的机遇对天华风电进行措置。

　　6。查阅刊行人《2025年度向特定对象刊行 A股股票募集资金利用可行性阐发演讲》、刊行人募投项目发改存案文件以及刊行人取惠山高新区管委会签订的《项目投资和谈》《惠山区工业用地出让和谈书》，领会刊行人本次募投项目实施地址及具体内容。

　　第 2项、第 3项地盘所正在地之安徽铜陵郊区经济开辟区办理委员会已就此出具环境申明，确认第 2项、第 3项地盘所涉项目按照“边扶植边完美手续”进行施工，后期因国度政策调整等多种缘由，地盘证及规划扶植手续一曲未完美，进而导致安徽新材料、铜陵瑞祥无法取得地盘利用权证书，也无理地上建建物产权证，为处理汗青遗留问题，管委会正正在完美地盘和规划扶植相关手续，并积极推进地盘利用权和地上建建物衡宇所有权办证事宜，安徽新材料、铜陵瑞祥能够维持现状继续利用地盘及地上建建物。

　　综上，本所律师认为，天奇蓝天翠湖三 4#厂房估计将正在 2026年取得不动产权证书，产权证的打点不存正在严沉不确定性，不存正在搬家风险。

　　综上，本所律师认为，天奇锂致、江西金泰阁上述房产之产权证书打点存正在难度，无法预估具体的办证时间。该等房产所正在地从管部分出具证明，确认天奇锂致、江西金泰阁正在住建、天然资本范畴不存正在违法违规景象。同时，考虑到该等房产用于仓储及配套，未用于出产运营勾当，即便因产权证打点事宜而被要求拆除，天奇锂致、江西金泰阁亦能够正在自有地盘上从头履行报批报建手续而新建房产，或对外承租。该等房产搬家风险小，不会对刊行人一般出产运营发生严沉晦气影响。

　　因天华风电未按照生效 判决天奇股份告贷，天奇股份向法院申请强 制施行而查封该房产。天 华风电其他债务人亦因！

　　请刊行人：（1）区分次要营业类别，量化阐发并申明 2023-2025年度公司扣非归母净利润持续为负的缘由及合，取同业业可比公司变更趋向能否分歧；连系演讲期内公司产物布局和成本形成变化、产物订价模式及客户议价能力、下逛需求变化、公司行业地位等环境，区分营业或产物类别量化阐发公司演讲期内毛利率波动的缘由，能否取行业趋向分歧；申明前述环境负面影响要素能否持续，公司拟采纳的应对办法及无效性。（2）说告期各期末应收账款前五大客户的账龄布局及期后回款环境，取营业规模能否婚配；连系公司营业模式、应收账款期后回款环境、合同履行环境、信用政策、账龄、同业业可比公司环境等，申明应收账款坏账计提、合同资产信用丧失计提能否充实。（3）连系公司各期存货布局、库龄环境、现有订单笼盖率等，申明存货规模的合，取公司产物布局能否婚配，存货贬价预备计提能否充实。（4）说告期内商誉减值测算具体过程和环节假设，列示次要参数差别及其合，测算过程能否合适企业会计原则的相关，正在金泰阁 2023-2025年持续吃亏的环境下，未计提商誉减值的缘由及合。（5）申明无证房产及未开辟扶植地盘的具体环境，取本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和估计完成时间，能否具有严沉不确定性或存正在搬家风险；刊行人部门衡宇被查封的缘由，能否涉及严沉违法违规，能否申请解封及进展；连系前述环境，申明对刊行人一般运营及本次募投项目标影响。（6）申明刊行人及其子公司行政惩罚能否涉及严沉违法行为，相关认定根据能否充实。（7）申明未决诉讼案件发生的布景、具体事项及最新进展环境，未决诉讼对刊行人出产运营和业绩的影响，刊行人对涉诉事项会计处置能否隆重，估计欠债能否计提充实。（8）列示财政性投资相关科目具体环境，连系比来一期期末对外股权投资环境，包罗公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、从停业务、能否属于财政性投资、取公司财产链合做具体环境、后续措置打算等，申明公司比来一期末能否存正在持有较大的财政性投资（包罗类金融营业）的景象；自本次刊行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财政性投资的具体环境，能否合适《证券期货法令适意图见第 18号》《监管法则合用—刊行类第 7号》的相关要求。

　　本所律师就该房产办证事宜了铜陵经济手艺开辟区天然资本和规划局和铜陵经济手艺开辟区扶植成长局，相关工做人员暗示，天奇蓝天曾经取得了该衡宇所正在地盘的利用权证书并正正在预备办证材料，产权证打点不存正在妨碍，天奇蓝天能够维持现状利用该地块及地上建建物。

　　按照公司的申明，天奇蓝天正正在预备产权证打点材料，待材料预备完毕后将尽快申请打点产权证，估计将正在 2026年取得不动产权证书，产权证打点不存正在妨碍；截至申明出具之日，天奇蓝天未因厂房扶植、利用、办证等事宜而遭到行政惩罚或被有权部分要求期限整改，或被要求遏制利用该等厂房，该等产权证打点事宜不会对公司出产运营形成严沉晦气影响。

　　按照《最高关于平易近事施行中查封、、冻结财富的》及刊行人的申明，法院查封该房产后并未由其节制或保管该不动产，该室第仍继续由湖北力帝机床节制并利用，查封事宜未损害湖北力帝机床对该房产的拥有、利用。